Por Bloomberg – 02 de abril de 2024 (Rigzone)
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La junta directiva de SilverBow Resources Inc. ha vuelto a rechazar la última propuesta del gestor de activos Kimmeridge de fusionarla con Kimmeridge Texas Gas (KTG).
En una carta a los accionistas, la junta dijo que la propuesta de fusión más reciente de Kimmeridge “infravalora sustancialmente SilverBow” después de consultar a asesores financieros y legales independientes. La junta subrayó la importancia de realizar la debida diligencia sobre KTG, ya que se necesita información relevante “para determinar el valor real, no la afirmación de valor de Kimmeridge, de los activos de KTG”.
“Curiosamente, Kimmeridge no ha intentado vender KTG en un proceso competitivo, lo que sería una acción lógica para cristalizar valor para los inversores de KTG si KTG es tan valioso como Kimmeridge afirma que es”, continuó la junta en la carta. “En particular, Kimmeridge no ha hecho pública la información relevante para que SilverBow y sus accionistas puedan evaluar estos activos de forma independiente”.
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“SilverBow ha estado y sigue estando abierta a explorar una transacción con una valoración adecuada”, dijo la junta directiva de la empresa. Sin embargo, dijo que Kimmeridge exigía que SilverBow adquiriera KTG en las condiciones de valoración y financiación propuestas, “como en compromisos anteriores”.
La junta escribió además que “Kimmeridge está tratando de instalar a sus candidatos a directores en la junta, para tomar el control de la empresa sin pagar una prima adecuada y hacer que sus directores recién nombrados fuercen la transacción con KTG en una fecha posterior”.
Como tal, la junta instó a los accionistas a rechazar la votación por los tres directores nominados por Kimmeridge en la próxima reunión anual de accionistas de SilverBow y, en su lugar, votar por los tres directores nominados por la junta.
Respuesta de Kimmeridge
En respuesta, Kimmeridge publicó su propia carta, firmada por su director general Ben Dell. En la carta, Kimmeridge acusó a la junta directiva y al equipo directivo de SilverBow de atrincherarse “mientras rechazan sumariamente propuestas convincentes y niegan a los accionistas el derecho a fiduciarios que analicen de forma independiente las oportunidades para maximizar el valor a largo plazo”.
“Creemos que una gran mayoría de accionistas apoya un compromiso auténtico y votaría a favor de la propuesta del 13 de marzo si la junta directiva en ejercicio no se interpusiera en el camino”, escribió Kimmeridge. “En nuestra opinión, el deseo del consejo y de la dirección de mantener el status quo (incluyendo sus posiciones y compensaciones) impide que el consejo presente esta transacción creadora de valor a los accionistas”.
Kimmeridge también señaló que recientemente proporcionó toda la información que busca la junta de SilverBow y la habría compartido antes si la junta la hubiera solicitado antes. Kimmeridge dijo que publicó un sitio web con toda la información solicitada que contiene detalles adicionales sobre las finanzas y la base de activos de KTG, incluidos datos de pozos, estadísticas operativas y mapas de inventario.
“Si la junta continúa obstruyendo, engañando a los inversionistas y no brinda a todos los accionistas de SilverBow el beneficio total de la supervisión independiente del equipo gerencial y la evaluación de la propuesta del 13 de marzo, entonces creemos que el mejor camino a seguir será que los accionistas de SilverBow elijan nuestros tres candidatos independientes y altamente calificados para la junta”, concluyó Kimmeridge.
Según los términos de la propuesta de marzo, Kimmeridge aportaría los activos de KTG a SilverBow a cambio de 32,4 millones de acciones a un precio de 34 dólares por acción. Además, Kimmeridge inyectaría 500 millones de dólares de capital nuevo al mismo precio de 34 dólares por acción, a cambio de 14,7 millones de acciones.
Al cierre de la transacción propuesta, Kimmeridge y sus afiliados poseerían la mayoría de las acciones en circulación de la compañía combinada, con un total de 50,3 millones de acciones ordinarias, incluida la actual posición de 3,3 millones de acciones de Kimmeridge en SilverBow.
Kimmeridge, que posee el 12,9 por ciento de las acciones en circulación de SilverBow, señaló que los activos de KTG tienen un valor patrimonial de 1.100 millones de dólares y un valor empresarial esperado de 1.400 millones de dólares al cierre de la transacción propuesta.
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Comentarios del informe de investigación
En una nota de investigación enviada a Rigzone, KeyBanc Capital Markets dijo que cree que “debería haber espacio para la negociación entre las dos partes”.
“Existe una lógica industrial para la fusión, especialmente teniendo en cuenta el interés pasado de SilverBow en los activos de KTG”, escribió en la nota el director general de KeyBanc para Oil & Gas Equity Research, Tim Rezvan. “Creemos que aceptar la oferta actual de Kimmeridge tal como está puede no ser lo mejor para los accionistas [de SilverBow], por las razones expuestas en la nota. También creemos que la gestión de SilverBow debería seguir siendo una parte clave de cualquier empresa combinada”.
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